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第四届董事会第二十七次会议决议公告

股票代码:600266        股票名称:北京城建       编号:2010-33

北京城建投资发展股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”或“公司”)第四届董事会第二十七次会议通知于2010年11月19日以书面、电子邮件和传真方式发出。2010年11月24日,公司第四届董事会第二十七次会议在六楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事8名,董事陈代华、独立董事李明、梁伟因公务未能出席会议,独立董事李明委托独立董事胡俞越代为出席并表决,独立董事梁伟委托独立董事田侃代为出席并表决。董事长刘龙华主持了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京城建投资发展股份有限公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议审议并以逐项投票表决方式通过了如下议案:
一、关于聘用公司2010年度审计机构的议案。
公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
二、关于延长2009年度非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案。
公司于2009年12月25日召开2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。鉴于审议通过2009年度非公开发行股票方案的股东大会决议将于2010年12月25日到期,为保证2009年度非公开发行股票工作的顺利进行,将2009年度非公开发行股票方案股东大会决议的有效期延长十二个月,并调整2009年度非公开发行股票发行底价。公司董事会逐项审议通过了调整后的公司2009年度非公开发行人民币普通股(A股)的具体方案。因该议案涉及公司控股股东北京城建集团有限责任公司(以下简称“城建集团”)以现金方式认购不低于2,000万股本次非公开发行的股票,关联董事刘龙华、徐贱云、卢桂菊在该议案表决过程中回避表决。调整后的2009年度非公开发行股票方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,000万股(含29,000万股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的数量作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
4、发行对象及认购方式
发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过十家的特定对象。其中,城建集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于2,000万股本次非公开发行的股票。除城建集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
5、定价方式与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日(2010年11月25日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于11.47元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人向投资者询价后确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
6、限售期安排
城建集团认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起,十二个月内不得转让。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金额在扣除发行费用后将不超过320,000万元,具体用途如下:


项目名称 预计总投资额
(万元)
募集资金拟投入额
(万元)


210,166
60,000

北京房山长阳项目
270,542
70,000

重庆西彭项目
104,211
60,000

北京望坛危改及土地一级开发项目
401,715
130,000

合计
986,634
320,000

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于北京城建集团有限责任公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案。
因该议案涉及公司控股股东城建集团以现金方式认购部分非公开发行股票,关联董事刘龙华、徐贱云、卢桂菊在该议案表决过程中回避表决。
截至2010年9月30日,城建集团持有公司股票448,240,936股,占公司总股本的比例为50.41%,是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,城建集团拟以现金方式认购不低于2,000万股公司本次非公开发行的股票。经双方协商,达成如下协议:
1、合同主体和签订时间
发行人:北京城建投资发展股份有限公司
认购人:北京城建集团有限责任公司
签订时间:2010年11月24日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
(1)认购方式:以现金认购本次非公开发行股票;
(2)支付方式:现金支付;
(3)认购数量:认购不低于2,000万股本次非公开发行股份,最终认购股份数量由双方签订补充协议确定;
(4)认购价格:公司对城建集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,在取得中国证监会就本次非公开发行的核准后,公司按照中国证监会等部门规定的询价程序进行询价,并根据询价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整;
(5)限售期:城建集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起合同正式生效:
(1)本次非公开发行获得公司董事会审议通过;
(2)本次非公开发行方案以及城建集团认购公司本次非公开发行股份获得北京市国资委的批准;
(3)本次非公开发行获得公司股东大会审议通过;
(4)本次非公开发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
城建集团及公司应按合同的规定履行合同,一方违反合同约定,应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
四、关于修改2009年度非公开发行股票预案的议案。
鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价,拟相应调整本次非公开发行股票预案。详细情况见《2009年度非公开发行股票预案》(修订案),因该预案内容包括公司控股股东城建集团以现金方式认购部分本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同相关事项,关联董事刘龙华、徐贱云、卢桂菊在该议案表决过程中回避表决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
五、关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。鉴于公司拟延长非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价,公司董事会提请股东大会延长董事会全权决定和办理本次非公开股票相关事宜的授权有效期12个月,授权内容不变。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
六、关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案。
公司定于2010年12月24日召开2010年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司2010-34号公告。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本次非公开发行股票发表独立意见,认为本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。公司控股股东城建集团参与认购本次非公开发行股票,表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好,对公司未来前景充满信心,有利于公司经营管理团队的稳定,有利于公司长期战略决策的延续和实施。城建集团认购价格客观、公允,不会损害社会公众股东权益。

备查文件:

公司第四届董事会第二十七次董事会决议;
北京城建投资发展股份有限公司2009年度非公开发行股票的预案(修订案);
独立董事意见。

北京城建投资发展股份有限公司董事会
2010年11月25日

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